本規約は、ライセンスオンライン・セールスパートナー（以下、「セールスパートナー」といいます）として、インターネットを利用したソフトウェアの販売及び顧客管理に関するシステム及びサービスを利用し、ソフトウェア又はソフトウェアライセンス（メディア及びマニュアルを含みます）を再販する場合の条件を定めるものです。
セールスパートナーとして登録を行う企業は本規約のすべてに同意したものとします。
セールスパートナーの登録申込を承諾するか否かは BB ソフトサービス株式会社 ライセンスオンライン事業（以下「ライセンスオンライン」という）が任意に決定するものであり、ライセンスオンラインが承諾しない場合であっても、何らの異議を申し立てないことに同意いただきます。
第1条 （定義）
本規約において以下の各項に定める用語の意義は、それぞれ当該各項に定めるところによるものとします。
1. 「LOL システム」とは、ライセンスオンラインがサーバー上に設けるソフトウェア（第2 項に定める。以下同じ）の販売サポートサイトを利用して提供される電子商取引システムを意味し、具体的にはセールスパートナーが自己のウェブサイト（以下「セールスパートナーのウェブサイト」という）と LOL サイト（第 4 項に定める。以下同じ）をリンクさせることにより、セールスパートナーのウェブサイトを経由し LOL サイトを訪れた顧客（以下「顧客」という）に対して、セールスパートナーが再販するソフトウェアまたはソフウェアライセンスに関する見積価格を提示し、顧客注文管理等を行なうこと、及びライセンスオンラインとセールスパートナー間の売買見積価格の提示並びにセールスパートナーからライセンスオンラインに対する注文等の機能を有したシステムをいう。
2. 「商品」とは、ライセンスオンラインが顧客及びセールスパートナーに対し販売を行う全ての物品（有体物に限定されない）を指すものとする。
3. 「LOL サイト｣とは、ライセンスオンラインがセールスパートナー及び顧客に対し LOL サービス（第 4 項に定める。以下同じ）を提供するためにライセンスオンラインのサーバー上に設置する LOL システムのセールスパートナー向け機能管理ウェブサイト、またセールスパートナー及び顧客向け販売サポートサイトをいう。
4. ｢マスタープログラム」とは、パソコン用ソフトウェア内部の電子データをいう。
5. 「LOL サービス」とは、ライセンスオンラインが、LOL サイト経由で LOL システムを利用するセールスパートナー及び顧客に対し提供する以下のサービスをいう。
(1)セールスパートナーのウェブサイトを訪れた顧客の求めに応じた商品の販売価格見積作成及び提示
(2)前号により見積作成を希望した顧客に対する電話、電子メール等を利用した商品の販売促進活動
(3)セールスパートナーのウェブサイトを訪れた顧客の、LOL システムを利用した購入履歴、商品の見積及び注文履歴情報等のセールスパートナー及び顧客への提供
第2条 （LOLサービスの提供等）
1. ライセンスオンラインは、LOL サイト経由で LOL システムを利用し、セールスパートナー及び顧客に対し LOL サービスを提供する。
2. ライセンスオンラインは、LOL システム又は LOL サイトの管理、運営上障害が生じたとき、又はその虞が生じたときその他必要があると判断したときは、事前に又は緊急を要する場合は事後遅滞なく、セールスパートナーに通知することにより LOL サービスの内容又は実施方法を変更することができる。
3. 前項の他、ライセンスオンラインは、セールスパートナーに通知することにより LOL システム及び LOL サイトの改良、改変等により LOL サービスの内容或いは提供方法を変更し、又は新たなサービスを追加することができる。ライセンスオンラインは、セールスパートナーからの要求に応じ変更又は追加されたサービスの対価を請求する場合は、事前にライセンスオンラインとセールスパートナー間で協議し、セールスパートナーの同意を得るものとする。
4. セールスパートナーは、LOL サービスの履行に必要な一切の代理権限をライセンスオンラインに付与する。
5. ライセンスオンラインは、顧客の商品の注文を承諾するか否かをセールスパートナーに代わって決定し、顧客に通知するものとし、セールスパートナーはライセンスオンラインの決定に対し異議を述べない。但し、ライセンスオンラインは顧客の注文を承諾したか否かを速やかにセールスパートナーに通知する。
第３条 （担当者の登録等）
1. LOL サイトは、ライセンスオンラインが定める仕様を有することを原則とし、セールスパートナーは、LOL サイトの設置、維持及び運営に必要な範囲で、セールスパートナー、セールスパートナーの商標、デザイン及び著作権等の使用をライセンスオンラインに対し無償にて許諾する。
2. セールスパートナーは、セールスパートナーのウェブサイト上に LOL サイトへのリンクボタンを設置することができる。セールスパートナーは、リンクボタンを設置後、設置したウェブサイトの URL をライセンスオンラインに通知する。ライセンスオンラインは、セールスパートナーがリンクボタンを設置したセールスパートナーのウェブサイトの内容が不適切と判断した場合は、セールスパートナーに当該セールスパートナーのウェブサイト上のリンクボタンの削除を要求することができるものとし、セールスパートナーはこれに従い直ちにリンクボタンを削除した上その旨をライセンスオンラインに通知する。
3. セールスパートナーは、LOL サービスその他本契約の履行に関して、ライセンスオンラインとの連絡窓口となるセールスパートナーの担当者をライセンスオンラインに通知する。担当者を変更する場合も同様とする。
4. セールスパートナーは、LOL サイトへのリンクボタンを設置するセールスパートナーのホームページをセールスパートナーの費用と責任にて管理する
第４条 （販売価格等の設定）
1．セールスパートナーは、商品の再販に関する利益率、或いは利益価格（以下｢セールスパートナー利益率｣、或いは「セールスパートナー利益価格」という）を、ライセンスオンラインが指定する要領に従い LOL サイトより直接登録する。これらの登録内容を変更する場合も同様とする。但し、セールスパートナーの販売対象となる商品の種別及びそのセールスパートナー利益率、セールスパートナー利益価格については、セールスパートナーが任意で決定できるものとする。
2．ライセンスオンラインが商品を新たに追加した場合、追加された商品は、セールスパートナーが異議を述べない限り自動的に LOL サービスの対象とするものとし、ライセンスオンラインは当該商品に係るセールスパートナー利益率、或いはセールスパートナ ー利益価格を設定すべき旨をセールスパートナーに通知する。この場合、セールスパートナーが前項の手続によりセールスパートナー利益率、或いはセールスパートナー利 益価格を設定するか、或いは当該商品を取扱わない旨をライセンスオンラインに通知 するまでの間、ライセンスオンラインは事前にライセンスオンラインとセールスパー トナーが協議の上定めた利益率、或いは利益価格をもってセールスパートナー利益率、或いはセールスパートナー利益価格とする。
3．セールスパートナーは、LOL サービスにより顧客に提示される価格見積は、本条第 1 項、第 2 項に基づき作成されることを確認する。ライセンスオンラインは、セールスパートナーの定めたセールスパートナー利益率、或いはセールスパートナー利益価格を含む登録内容の全てにつき確認する義務を負わず、また登録内容に錯誤その他の誤りがあった場合も何らの責を負わないものとする。
第５条（個別の売買契約）
1. 前条各項に基づき LOL サイトを通じて顧客に提示される価格及び見積の支払条件に顧客が合意、注文した場合、ライセンスオンラインは当該注文を承諾するか否かをセールスパートナーに代わって決定し、ライセンスオンラインにより当該注文が承諾された場合、顧客とセールスパートナー間の売買契約は成立し、同時にライセンスオンラインとセールスパートナー間の売買契約も成立するものとする。
2. 前条各項に基づき LOL サイトを通じてセールスパートナーに提示される価格及び見積の支払条件にセールスパートナーが合意、注文した場合、ライセンスオンラインは当該注文を承諾するか否かを決定する。ライセンスオンラインの判断により当該注文が承諾された場合、ライセンスオンラインとセールスパートナー間の売買契約が成立するものとする。
3. ライセンスオンラインは、顧客からの商品の注文を承諾するか否かをセールスパートナーに代わって決定し、顧客及びセールスパートナーに通知するものとし、セールスパートナーはライセンスオンラインの決定に対し異議を述べない。
第６条 （商品の引渡）
ライセンスオンラインは、前条によりライセンスオンラインとセールスパートナー間に成立した個別の売買契約にかかる商品を、顧客とセールスパートナー間の個別の売買契約毎にセールスパートナーに代わり、当該顧客に対し直接引き渡すものとする。ただし、個別の売買契約についてセールスパートナーから特段の指定がある場合、当該契約における商品をセールスパートナーに引き渡すものとする。ライセンスオンラインとセールスパートナー間の売買契約に基づく商品の引き渡しは、ライセンスオンラインが顧客もしくはセールスパートナーへなしたこの引渡しをもって完了とする。
第７条 （商品代金の回収）
1. 第 5 条の定めに基づき、ライセンスオンライン､セールスパートナー間に成立した個別の売買契約について、セールスパートナーは、①銀行振り込みによる前払い②株式会社ネットプロテクションズ（以下「 NP 」という）によるNP決済、③その他ライセンスオンラインが認めた方法により代金を支払うものとする。
2. セールスパートナーがNP決済による支払いを選択した場合には、支払いに関する事項はNPが定める内容が直接セールスパートナーとの間で適用されるものとし、また、セールスパートナーは顧客及びセールスパートナーの個人情報及び本件売買契約情報等（注文明細を含むが、これに限定されない）をNPに対して開示することにあらかじめ同意するものとする。
第８条 （個別の売買契約の解除）
ライセンスオンラインは顧客が支払うべき商品代金の受領後については、商品の顧客間の売買契約の有無に関わらず、ライセンスオンラインとセールスパートナー間の売買契約の 解除について一切受け付けない。また、代金の授受に関わらず、ライセンスオンラインとセ ールスパートナー間の商品売買契約はセールスパートナーと顧客間の商品の売買契約と同 時に成立しており、ライセンスオンラインの同意なく、セールスパートナーは顧客との商品 の売買契約を解除できないものとする。ただし、商品の利用規約に基づき、または特段の事 由により顧客からの商品の売買契約のキャンセル申し出があり、且つライセンスオンライ ンが承諾した場合、ライセンスオンラインは顧客とセールスパートナー間及びライセンス オンラインとセールスパートナー間の商品の売買契約を取り消すことができるものとする。また、ライセンスオンラインは速やかにセールスパートナーに対しその旨を連絡しセール スパートナーはこれに従う。この場合、ライセンスオンラインが顧客から商品代金の受領後 であったとしても、セールスパートナーに対するセールスパートナー利益の支払は行われ ず、ライセンスオンラインは受領金額をセールスパートナーに代行して顧客へ返金する。
第９条 （非独占的利用権等）
1. セールスパートナーの LOL システム利用権は、非独占的な権利であり、ライセンスオンラインは、任意に LOL システムを利用した LOL サービスを他の商品販売業者等その他の第三者に対しても提供することができる。
2. LOL システムに関する著作権その他の知的財産権は全てライセンスオンライン、及びライセンスオンラインの委託を受けた LOL サービス支援企業（以下「支援企業」という）に帰属する。また支援企業に帰属する著作権、及び知的財産権の範囲は、原則としてライセンスオンラインが指定できるものとする。セールスパートナーは、本契約に基づく LOL システムの利用権を除き何らの権利を取得するものではない。
3. セールスパートナーは、本規約において明示的に定めるほか、ライセンスオンラインの書面による事前の承諾無しに、本契約に基づく権利を第三者に譲渡又は貸与してはならない。
第１０条 （LOLサービスの中断及び停止）
1. 天災地変、通信システムの障害、LOL システム若しくは LOL サイトの定期的若しくは緊急保守、技術的な障害、第三者との紛争、又は LOL サービス運営方針の変更等の事態が生じた場合、及びその他ライセンスオンラインが必要と判断した場合は、ライセンスオンラインは LOL サービスの全部又は一部の提供を中断又は停止することができる。この場合、ライセンスオンラインは、事前に又は事後遅滞なくその旨及び LOL サービス再開の目処をセールスパートナーに通知する。
2. ライセンスオンラインは、前項の事由に起因してセールスパートナーに損害が発生した場合でも、一切の賠償責任を負わない。
第１１条 （LOLシステムの瑕疵）
1. ライセンスオンラインは、LOL システムのプログラムにバグ等の瑕疵その他の不具合が存在しないことを保証するものではない。
2. LOL システムのプログラムにバグ等の瑕疵、その他の不具合が発見されたときは、ライセンスオンラインは速やかに不具合の修正、改良に努める。但し、セールスパートナーは、ライセンスオンラインにこれらプログラムの不具合の修正、改良等を実施する義務はないことに同意する。
3. セールスパートナーは、LOL システムの瑕疵その他の不具合により、LOL サービスの提供が 3ヵ月以上中断した場合は、本契約を解約することができる。
第１２条 （商品の瑕疵）
ライセンスオンラインは、セールスパートナーが顧客に販売する商品にバグ等の瑕疵、その他の不具合等につき一切の瑕疵担保責任を負わない。但し、ライセンスオンラインは、当該商品のライセンスオンラインの仕入先に対し当該瑕疵の修正、改良、その他適宜の措置をとるよう要請する。
第１３条 （データの利用等）
1. ライセンスオンラインは、LOL サービスの提供に関してライセンスオンラインのサーバーに蓄積された顧客の見積、注文等に関する取引データを当該顧客が特定されないよう十分な配慮を行った上で、何時でも自ら利用し、又は任意の条件で第三者に提供することができる。
2. ライセンスオンラインは、LOL サービスの提供に支障が生じない範囲で、LOL サイトの一部にライセンスオンラインが適当と判断する仕様により自ら又は第三者の為の宣伝、広告を掲載することができる。
3. 前 2 項によりライセンスオンラインが第三者より対価を得た場合、これらの対価は全てライセンスオンラインに帰属する。
第１４条 （秘密漏洩禁止）
セールスパートナーは、セールスパートナー登録に関連して知り得たライセンスオンラインの営業上、技術上の秘密及びライセンスオンラインより受領した関連資料等を、本契約有効期間中は勿論本契約終了後においても、本契約の目的以外の目的にて利用、他に漏洩又は開示してはならない。
第１５条 （契約違反等）
セールスパートナーが次の各号のいずれかに該当するときは、ライセンスオンラインは、何らの催告を要せず、通告のみにより本契約を解除もしくは解約し、商品売買契約の全部又は一部を解除もしくは解約することができる。この場合、解除もしくは解約されたセールスパートナーは、既に成立した個別の売買契約にかかるライセンスオンラインに対する一切の債務につき期限の利益を失い、直ちに全債務を完済する。
1. 仮差押、仮処分、強制執行、競売等の申立、仮登記担保契約に関する法律第 2 条に定める通知、手形交換所の取引停止処分若しくは租税公課の滞納その他滞納処分を受け又はこれらの申立、処分、通知を受けるべき事由を生じたとき
2. 支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態に陥り又は破産、会社更生手続及び民事再生手続等の倒産処理手続（本契約締結後に改定若しくは制定されたものを含む）の申立原因を生じ、又はこれらの申立を受け若しくは自らこれらの申立をしたとき
3. 事業の営業を休廃止し、または解散をしもしくは、事業が引続き不振であり、または事業の継続が困難であると客観的事実に基づき判断されるとき
4. 自らのホームページに、猥褻、ポルノ、他者の誹謗中傷、名誉毀損に当たる内容、公序良俗に違反する内容、又は第三者の権利を侵害する内容、或いはその他の形で法律に反する内容があったとき
5. 本契約に違反したとき
第１６条 （解約）
1. ライセンスオンラインは、セールスパートナーに対する書面による 1 ヶ月前の通知をもって、いつでも本契約を解約することができる。この場合第 20 条の定めが準用される。
2. セールスパートナーが第 3 条 3 項に定める通知を怠った場合、または明らかに登録内容が正確なデータではないとライセンスオンラインが判断した場合、または一定期間が経過してもなおセールスパートナーへの連絡が取れない等の場合には、ライセンスオンラインは何らの催告、通知を要せずセールスパートナーの ID を削除しかつ、本契約を解約することができるものとする。
第１７条（ID・パスワードの管理義務）
1. セールスパートナーは、セールスパートナー登録後に発行された ID 及びパスワードの使用及び管理について一切の責任をおうものとする。
2. セールスパートナーは、ID 及びパスワードを第三者に利用させたり、貸与、譲渡、名義変更、売買、質入等をしてはならないものとする。
3. ID 及びパスワードの管理不十分、使用上の過誤、第三者の利用等による損害の責任は、セールスパートナーが負うものとし、ライセンスオンラインは、一切責任を負わない。
4. セールスパートナーは、ID 及びパスワードが盗まれたり、第三者に利用されていることを知った場合には、直ちにライセンスオンラインに連絡するとともに、ライセンスオンラインからの指示がある場合には、その指示に従うものとする。
5. セールスパートナーが、ID 及びパスワードの利用に起因又は関連して、第三者又はライセンスオンラインに対して損害を与えた場合、セールスパートナーは、自己の責任と費用において損害を賠償するものとする。
第１８条 （ライセンスオンラインの責任の範囲）
本契約又は個別の売買契約の債務不履行であるか不法行為であるかを問わず（但し、ライセンスオンラインに故意又は重大な過失がある場合を除く）、セールスパートナー、又は第三者に対してライセンスオンラインが負担するべき損害賠償責任は、セールスパートナー又は第三者に生じた通常且つ直接損害に限るものとする。この場合、直接損害とは当該責任の生じる直前の 3 ヶ月間に第 9 条 1 項に基づき、ライセンスオンラインがセールスパートナーに支払ったセールスパートナー利益価格の総額を上限とする。 尚、いかなる場合も、ライセンスオンラインは、セールスパートナー又は第三者の逸失利益その他の間接損害については賠償義務を負わない。
第１９条 （有効期間）
本契約の有効期間は、契約締結日（ウェブサイトより本契約に同意した日）より 1 年間とする。但し、当該有効期間満了の 3 ヵ月前までにライセンスオンライン又はセールスパートナーいずれからも相手方に対する書面による別段の意思表示がない限り、有効期間は更に 1 年間自動的に延長されるものとし、以後もこの例による。
第２０条 （登録解除、解約後の措置）
1. 有効期間の満了又は解除、解約等により終了した場合、ライセンスオンラインは、LOL サービスの提供を速やかに廃止する。またセールスパートナーは、セールスパートナーのウェブサイト上に設置した LOL サイトへのリンクボタンを削除し、LOL システムの利用を終了する。但し、利用終了までに顧客との間で成立した商品売買契約及びライセンスオンラインとセールスパートナー間の売買契約に関してはそれらの全ての債務が履行されるまでは、なお本契約の定めが有効に適用される。
2. 有効期間の満了又は解除、解約等により本契約が終了した場合、セールスパートナーはライセンスオンラインより受領した LOL サービスに係る一切の資料を、ライセンスオンラインの指示に従い直ちにライセンスオンラインに返還する。
3. 解約後、ライセンスオンラインはセールスパートナーの登録データを削除することができるものとする。
4. 本契約が理由の如何を問わず終了した場合といえども、12 条、13 条、14 条、１7 条、19 条、20 条 3 項、22 条の規定は、終了後もなお有効に存続する。
第２１条 （LOLサービス承継等）
第三者との事業統合、合併、事業譲渡、その他事由により、ライセンスオンラインが本契約上の地位を第三者に承継する必要が生じた場合は、ライセンスオンラインは本契約を解約するか、又はライセンスオンラインの本契約上の地位をライセンスオンラインの指定する 第三者に承継することができるものとし、セールスパートナーは異議無くこれを承諾する。
第２２条 （管轄裁判所）
本契約に関連する訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第２３条 （利用規則等の変更）
1. ライセンスオンラインは、ライセンスオンラインが必要と判断した場合、本契約の内容及びその他の条件を変更することができるものとし、変更後の契約内容はライセンスオンラインの指定するウェブサイト上に掲載する。またセールスパートナーはこれを異議なく承諾する。
2. ライセンスオンラインは、セールスパートナーに対する通知、その他の連絡を電子メー ル又は前項のライセンスオンラインの指定するウェブサイト上に掲載することで行う。
第２４条 （本規約への同意）
セールスパートナーは、セールスパートナーの登録申込を行なうと同時に本規約のすべてに同意したものとし、書面による契約書の締結及び交換は省略する。但し、ライセンスオンラインは、セールスパートナーに対し、本規約条項を記載した契約書面に記名捺印を求めることができるものとし、セールスパートナーは直ちに提出する。
以上
附則第1条（反社会的勢力の排除）
1. セールスパートナーは、本規約への同意時及び本規約に基づく取引（以下本条において「本契約」という）を継続する間において、自己（代表者、役員または実質的に経営を支配する者をいう）または本契約を代理若しくは媒介する者が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
2. 前項の該当性の判断のためにライセンスオンラインが調査を要すると判断した場合、セールスパートナーは、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出するものとする。
3. ライセンスオンラインは、セールスパートナーまたは本契約を代理若しくは媒介する者が反社会的勢力に属すると判明した場合、催告をすることなく、本契約を解除することができるものとする。
4. ライセンスオンラインは、セールスパートナーが本契約に関連する契約（以下「関連契約」という）を第三者と締結している場合において、当該第三者または関連契約を代理若しくは媒介する者が反社会的勢力に属すると判明した場合、関連契約の解除その他必要な措置を求めることができ、セールスパートナーが速やかにこれに応じなかった場合は、直ちに本件契約を解除することができるものとする。
5. 前2項の規定により契約が解除されたことにより、ライセンスオンラインが損害を被った場合には、ライセンスオンラインはそのセールスパートナーに対してその損害の賠償を請求することができるものとする。この場合、セールスパートナーはライセンスオンラインに対し、その名目を問わず、解除に関し生じた損害について一切の請求をしないものとします。
以上
